02.12.2005
138/2005-39680(1)
Тринадцатый Арбитражный Апелляционн Ый Суд
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 декабря 2005 года дело ! А56-35081/2002
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2005 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2005 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего В.В. Горшелева
судей Я.В. Барканова, И.А. Серикова
при ведении протокола судебного заседания: В.В. Горшелевым
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Михайловой Валентины Николаевны (регистрационный номер №
1ЗАП-5844/2005)
на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 12.05.2005 г. по делу ! А56-35081/2002 (судья Т.М. Муха),
по иску Михайловой Валентины Николаевны
к ЗАО `Центр велоспорта "Локосфинкс"
об определении вклада (доли) в имущество арендного предприятия.
при участии:
от истца: Михайлова В.Н. (паспорт)
от ответчика: представитель Мазур М.В. (доверенность от 27.04.05,
удостоверение)
установил:
Михайлова Валентина Николаевна предъявила исковые требования к ЗАО
Центр велоспорта Локосфинкс, уточнив их, об определении состава и
стоимости имущества арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс
на момент реорганизации -- 25.02.1999 г. и об определении и выделении
в нем ее доли в стоимостном выражении.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от
12.05.2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано (т.7
л.д.106-110).
Истец в апелляционной жалобе (т.7 л.д.115-121) и дополнении к ней,
просит решение суда отменить и принять новый судебный акт по мотивам,
изложенным в жалобе, считая, что судом не исследованы полно
обстоятельства дела, что выводы в решении не соответствуют
обстоятельствам дела; судом не дана оценка всем доказательствам по
делу, суд неправильно применил нормы материального права; считает, что
при реорганизации АП Локосфинкс инвентаризация не проводилась; что
члены организации арендаторов обладали полномочиями подписать
передаточный акт, либо ими определенные лица; полагает, что на общем
собрании членов трудового коллектива НПЭ ЦОП Локомотив было создано не
арендное предприятие, а организация арендаторов, ссылаясь на ст.16О
Гражданский кодекс РСФСР и п.2 ст.7 Основ об аренде; считает, что
документы, на которые ссылается арбитражный суд первой инстанции, не
являются основаниями возникновения правопреемства у ЗАО Локосфинкс;
что материалами дела не подтверждается факт создания арендного
предприятия.
Ответчик возражает против апелляционной жалобы по мотивам, изложенным
в отзыве (т.7 л.д.132-135), считая решение суда правильным.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в
апелляционном порядке.
Материалами дела установлено, что арендное предприятие Центр
велоспорта Локосфинкс создано на основании решения общего собрания
трудового коллектива Научно-практического экспериментального центра
олимпийской подготовки по велоспорту Локомотив дорожного
профессионального союза железнодорожников Октябрьской железной дороги
от 15.11.1989 г. протокол № 1.
28.11.1989 г. Президиум Дорпрофсожа принял постановление № 38 Об
образовании арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс.
Устав арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс (далее --
арендное предприятие), был одобрен постановлением председателя
Дорпрофсожа Октябрьской железной дороги М 38 от 28.11.1989 г. и
зарегистрирован Решением Исполкома Петроградского районного Совета
народных депутатов № 336 от 28.12.1989 г.
05.01.1999 г. общим собранием арендаторов (протокол М 11) было принято
решение о реорганизации арендного предприятия путем преобразования в
ЗАО и заключения учредительного договора от 05.01.1999 г.
Устав ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс (далее -- Общество)
зарегистрирован Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от
25.02.1999 г., в котором отражено, что Общество создано в результате
реорганизации путем преобразования арендного предприятия, и является
правопреемником арендного предприятия.
Михайлова В.Н. предъявила иск к ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс как к
правопреемнику арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс с
требованиями: об определении состава и стоимости имущества арендного
предприятия Центр велоспорта Локосфинкс на момент реорганизации --
25.02.1999 г. и об определении и выделении в нем ее доли в стоимостном
выражении.
Как установлено материалами дела, в том числе, из объяснений истца в
исковом заявлении, истец считает, что являясь участником арендного
предприятия Локосфинкс, осуществляя трудовую деятельность в период с
ноября 1982 г. до мая 1983 г. инструктором-методистом СДЮШОР --
спортивной школы Локомотив, с мая 1983 г. по январь 1991 г. завучем
СДЮШОР, с июня 1993 г. по ноябрь 1996 г. исполнительным директором
Центра велоспорта Локосфинкс.
В 1996 г. уволилась из Центра, однако, заявление о выходе из
участников арендного предприятия Локосфинкс не писала.
В 1999 г. истицей была возобновлена трудовая деятельность в Центре
Локосфинкс.
Приказом М 469 от 27.11.1996 г., Михайлова В.Н. уволена из арендного
предприятия в соответствии с ее заявлением от 12.09.1996 г. по
собственному желанию.
Истец, в соответствии с протоколом общего собрания трудового
коллектива Научно-практического Центра олимпийской подготовки по
велоспорту Локомотив № 1 от 15.11.1989 г., трудовой коллектив решил
образовать организацию арендаторов в составе всех членов трудового
коллектива, присутствующих на собрании, а именно: Кузнецова А.А.,
Царевой Г.Г., Манакова В.В., Екимова В.В., Михайловой В.Н., Жданова
д.В., Куликова А.И., Нелюбина Д.В., Орлова М., Колосова В.В.
Первый Устав Центра велоспорта Локосфинкс (арендное предприятие) был
зарегистрирован решением Исполкома Петроградского Райсовета от
18.12.1989 г. № 336.
Михайлова В.Н., считая неправомерными решения общего собрания
арендаторов о выводе ее из арендного предприятия, предъявила исковые
требования в арбитражный суд к ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс и после
их изменения просила:
- признать недействительным решение общего собрания арендаторов
Арендного предприятия ((Центр велоспорта Локосфинкс от 20.11.1996 г.
(протокол № 4) о выводе Михайловой В.Н. из арендного предприятия
(организации арендаторов), как противоречащее законодательству, Уставу
арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс и нарушающее права
истца;
- признать недействительными решения общего собрания арендаторов
Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс от 05.01.1999 г.
(протокол № 11), изложенные в пункте 2 и пункте 4, как противоречащие
законодательству, Уставу арендного предприятия Центр велоспорта
Локосфинкс и нарушающие права истца, а именно: п.2 О преобразовании
Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс в ЗАО Центр
велоспорта Локосфинкс; п.4 об утверждении и подписании на собрании
передаточного акта Арендного предприятия Локосфинкс от 05.01.99 и
объявления ЗАО Локосфинкс правопреемником арендного предприятия по
всем правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом от
05.01.1999 г.;
- признать недействительным решение учредительного собрания ЗАО Центр
велоспорта Локосфинкс от 05.01.1999 г. (протокол № 1), изложенное в
п.2, как противоречащее законодательству и нарушающее права истца, а
именно: п.2 учредить закрытое акционерное общество Центр велоспорта
Локосфинкс, создаваемое путем реорганизации в форме преобразования
арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс;
- признать недействительным Решение Регистрационной палаты
Администрации Санкт-Петербурга от 25.02.1999 г. № 137046 в части:
регистрации ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс, созданного путем
реорганизации в форме преобразования Арендного предприятия Центр
велоспорта Локосфинкс; о выдаче свидетельства о регистрации ЗАО Центр
велоспорта Локосфинкс за № 82316, как правопреемнику Арендного
предприятия Центр велоспорта Локосфинкс, как противоречащее
законодательству и вынесенное на основании недействительного решения о
преобразовании Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс (дело
! А56-35025/2002).
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от
18.07.2003 г. по делу ! А56-35025/2002, оставленным без изменения
Постановлением апелляционной инстанции от 27.07.2004 г. и
Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного Суда
Северо-Западного округа, в удовлетворении исковых требований
Михайловой В.Н. отказано.
В соответствии с п.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ
обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным
актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются
вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором
участвуют те же лица.
При рассмотрении данного дела ! А56-35025/2002, судебными актами
установлено, что исключение Михайловой В.Н. из членов арендного
предприятия является законным, соответствует полномочиям общего
собрания, Уставу и действующему законодательству.
Также установлено судебными актами по данному делу, законность и
обоснованность реорганизации в форме преобразования Арендного
предприятия Центр велоспорта Локосфинкс в ЗАО Центр велоспорта
Локосфинкс и соответствующих решений собраний; утверждение
передаточного акта от 05.01.1999 г. и установление правопреемства ЗАО
Центр велоспорта Локосфинкс, а также законность государственной
регистрации ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс и выдача свидетельства о
регистрации.
Поскольку указанные установленные обстоятельства имеют преюдициальное
значение, они не подлежат доказыванию по данному делу. Поэтому
соответствующие доводы апелляционной жалобы истца не могут быть
приняты как обоснованные.
При этом, судебными актами по делу ! А56-35025/2002 не признаны
обоснованными доводы Михайловой В.Н. о фальсификации протокола общего
собрания Арендного предприятия от 20.11.1996 г., протокола № 11
собрания и протокола учредительного собрания ЗАО Центр велоспорта
Локосфинкс.
Анализируя исковые требования истца, арбитражный суд первой инстанции
обоснованно исходил из того, что на момент создания Арендного
предприятия Локосфинкс нормативными актами, регулирующими порядок
создания арендных предприятий на базе имущества государственных,
кооперативных и иных общественных предприятий, являлись Указ
Президиума ВС СССР от 07.04.1999 г. М 10277-ХI 0б аренде и арендных
отношениях в СССР и утвержденное Постановлением СМ СССР от 07.04.1989
г. Г 294 Положение об экономических и организационных основах арендных
отношений в СССР, а с введением в действие с 01.01.1990 г. -- Основы
законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде. Также Законы
РСФСР О предприятиях и предпринимательской деятельности, О
собственности в РСФСР и другие.
Арбитражным судом первой инстанции проанализированы правовые нормы
названных Законов (ст.9, 10, 21 Основ законодательства Союза ССР и
союзных республик об аренде, ст. 15 Закона РСФСР О предприятиях и
предпринимательской деятельности и сделаны правильные выводы о том,
что в собственности арендного предприятия находятся произведенная
продукция, полученный доход и другое приобретенное за счет средств
этого предприятия имущество, но имущество, переданное в аренду
остается собственностью государства или арендодателя. При этом, выкуп
арендованного имущества возможен, когда условия, порядок и сроки
выкупа определяются договором аренды.
В имуществе, являющемся собственностью арендного предприятия,
определялись вклады всех его работников, исходя из суммы вклада
работника на момент образования предприятия и вклада работника в
прирост имущества этого предприятия после его создания.
Вклад работника в прирост имущества этого предприятия, после его
создания, напрямую зависит от его трудового участия в деятельности
предприятия после его создания: в имуществе, находящемся в
собственности арендного предприятия на условиях и в порядке,
предусмотренном Уставом, определяются размеры вкладов членов его
трудового коллектива в создание этого имущества за счет их личного
трудового участия (ст.21 Основ законодательства СССР об аренде, п.12
Положения об экономических и организационных основах арендных
отношений в СССР).
Таким образом, размер вклада работника определяется в соответствии с
Уставом предприятия с учетом личного трудового участия работника, что
соответствует положениям п.7.4 Устава Арендного предприятии
Локосфинкс, при этом положения Устава не определяют условия
определения размеров, сроков и порядок выплаты вкладов участникам
Арендного предприятия и внесения ими вкладов при создании предприятия.
При рассмотрении дела не установлено, что какие-либо вклады вносились
участниками при создании предприятия.
Арбитражный суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства дела
по определению состава и размера имущества и установил, что с учетом
требований истца о выделении доли на 25.02.1999 г., в собственности у
Центра на 25.02.1999 г. недвижимости не имелось, иное имущество
отражено в годовых отчетах и в инвентаризационной описи, при этом
арбитражный суд обоснованно сослался на нормы статей 8, 131, 164, 264,
268, 269, 1012, 1018 Гражданского кодекса РФ.
В материалах дела нет данных о выкупе Арендным предприятием Локосфинкс
арендованного имущества по договору от 22.11.1989 г.
Дополнительно представленные истцом документы, а также полученные по
ходатайству истца, не подтверждают, что у ответчика имеется имущество,
в котором истец имеет право на долю.
Необходимо отметить, что из имеющихся в деле доказательств истец не
определил и не конкретизировал на какой вклад по размеру, и в каком
имуществе ответчика он имеет право, с учетом заявленных исковых
требований.
Доводы апелляционной жалобы истца не дают оснований для отмены решения
арбитражного суда, при этом доводы о неправильном применении судом
норм материального права являются необоснованными.
При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда подлежит
оставлению без изменения, апелляционная жалоба -- без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый
арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от
12.05.2005 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Михайловой
В.Н. -- без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления
постановления в полном объеме.
Председательствующий судья В.В. Горшелев
Судьи Я.В. Барканова
И.А. Серикова
Добавить комментарий: