19.03.2005
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
193015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 июля 2003 г. дело ! А56-35025/02
Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области
в составе:
судьи М.М. Герасимовой
при ведении протокола судебного заседания судьей М.М.Герасимовой
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Михайловой В.Н.
к 1. ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс
2. ИМНС по Адмиралтейскому району Санкт-Петербурга
о признании недействительными решений общих собраний и решений о
государственной регистрации ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс
при участии в заседании
от истца: Михайлова В.Н.
от ответчиков: адвокат Иванов П.Д. (дов. № 23 от 16.05.2003 г.),
адвокат Калинин ВА.
(дов. № 15 от 17.10.2002 г.)
установил:
Михайлова В.Н. обратилась с исковым заявлением в Октябрьский
федеральный суд Адмиралтейского района Санкт-Петербурга, в котором
просила восстановить ее в правах участника -- акционера ЗАО Центр
велоспорта Локосфинкс и признать недействительным решение
Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 25.02.99 г. о реорганизации
(преобразовании) Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс в
закрытое акционерное общество.
Определением Октябрьского федерального суда от 16.10.2002 г. дело №
2-1801/02 по иску Михайловой В.Н. передано по подведомственности в
Арбитражный суд Санкт- Петербурга и Ленинградской области.
Определением от 04.02.2003 г. по ходатайству истицы к участию в деле в
качестве другого ответчика привлечена регистрационная палата
Санкт-Петербурга (л.д. 31 т. 4).
Определением от 01.07.2003 г. в порядке ст. 47 Арбитражного
процессуального кодекса РФ произведена замена Регистрационной палаты
на надлежащего ответчика -- ИМНС РФ по Адмиралтейскому району СП6.
В судебном заседании 01.07.2003 г. удовлетворено ходатайство истицы об
уточнении исковых требований (л.д. 50-52 т. 4). Учитывая, что
требования, изложенные в ходатайстве, заявлялись истицей в процессе
нахождения дела в производстве Октябрьского федерального суда и были
приняты к рассмотрению, арбитражный суд принял к рассмотрению
требования Михайловой В.Н. в следующей формулировке:
1) Признать недействительным решение общего собрания арендаторов
Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс от 20 ноября 1996
года (протокол № 4) о выводе Михайловой В.Н. из арендного предприятия
(организации арендаторов) как противоречащее законодательству, Уставу
арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс и нарушающее права
Истицы.
2) Признать недействительными решения общего собрания арендаторов
Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс от 5 января 1999
года, (протокол №11), изложенные в пункте 2 и пункте 4, как
противоречащие законодательству, Уставу арендного предприятия Центр
велоспорта Локосфинкс и нарушающие права Истицы, а именно:
п.2 о преобразовании Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс
в ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс;
п.4 об утверждении и подписании на собрании передаточного акта
арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс от 5 января 1999
года и объявления ЗАО Локосфинкс правопреемником арендного
предприятия по всем правам и обязанностям в соответствии с
передаточным актом от 05 января 1999 г.;
3) Признать недействительным решение учредительного собрания Закрытого
акционерного общества Центр велоспорта Локосфинкс от 5 января 1999
года (протокол 1), изложенное в пункте 2, как противоречащее
законодательству и нарушающее права Истицы, а именно:
п.2 учредить закрытое акционерное общество Центр велоспорта Локосфинкс
создаваемое путем реорганизации в форме преобразования арендного
предприятия Центр велоспорта Локосфинкс;
4) Признать недействительным Решение Регистрационной палаты
Администрации Санкт-Петербурга от 25 февраля 1999 года № 137046 в
части:
-регистрации Закрытого акционерного общества Центр велоспорта
Локосфинкс, созданного путем реорганизации в форме преобразования
Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс;
-о выдаче свидетельства о регистрации Закрытого акционерного общества
Центр велоспорта Локосфинкс за № 8231, как правопреемнику Арендного
предприятия Центр велоспорта Локосфинкс, как противоречащее
законодательству и вынесенное на основании недействительного решения о
преобразовании Арендного предприятия Центр велоспорта Локосфинкс.
Ответчик ЗАО Центр велоспорта Локосфинкс (далее ЗЛО Локосфинкс)
исковые требования не признал, ссылаясь на то, что для обжалования
решения собрания арендаторов от 20.11.96 г. истек срок исковой
давности, а также на отсутствие у Михайловой правовых оснований для
обращения с заявленными требованиями, так как она выбыла из состава
членов арендного предприятия согласно личному заявлению об увольнении
по собственному желанию в ноябре 1996 года, акционером ЗАО Локосфинкс
никогда не являлась и к его созданию отношения не имеет.
ИМНС РФ по Адмиралтейскому району СП6 в судебное заседание не явилась,
представила заявление о рассмотрении дела без ее участия.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил:
Арендное предприятие - Центр велоспорта Локосфинкс (далее АП
Локосфинкс) было создано на базе организации Профсоюза
железнодорожников Октябрьской железной дороги - Центра олимпийской
подготовки по велоспорту Локомотив.
Решение о создании арендного предприятия принято общим собранием
трудового коллектива Центра от 15.11.89 г. (л.д. 8-9 т. 1).
Устав АП Локосфинкс зарегистрирован Решением Исполкома Петроградского
Райсовета № 336 от 28.12.1989 г.
На момент создания в состав АП в качестве его членов вошли 10 человек,
в том числе Михайлова В.Н., которая в тот период времени работала
завучем СДЮШОР, то есть членом трудового коллектива -- Центр Локомотив
не являлась.
Непосредственно в АП Локосфинкс Михайлова В.Н. стала работать с июня
1993 года.
Поскольку наличие у Михайловой В.Н. прав члена организации арендаторов
в период с 1993 г. по ноябрь 1996 г. ответчиком не оспаривается, суд
не исследует вопрос о правомерности участия Михайловой В.Н. в создании
Арендного предприятия.
Приказом АП Локосфинкс № 469 от 27.11.1996 г. Михайлова В.Н. была
уволена с должности исполнительного директора по собственному желанию
на основании ее личного заявления от 12.09.1996 г. (л.д. 58 т. 1).
20.11.1996 г. собранием арендаторов Центра Локосфинкс (протокол № 4)
(л.д. 56 т. 1) был рассмотрен вопрос о выводе Михайловой В.Н. из
коллектива арендаторов как выбывшего члена, принято решение:
Согласиться с выводом бывшего члена АП Михайловой В.Н. Утвердить
список членов АП на 01.01.1997 г.).
Истица оспаривает данное решение, ссылаясь на то, что оно незаконно,
так как она о собрании уведомлена не была, участия в нем не принимала,
кроме того, есть основания полагать, что протокол от 20.11.1996 г.
сфальсифицирован, так как подписавший его в качестве председателя
Кузнецов А.А. не мог в этот день находиться в Санкт-Петербурге.
Истица считает, что в соответствии с п. 7.1 Устава АП и действующим
законодательством об аренде прекращение трудовых отношений с арендным
предприятием не влечет прекращения ее членства в организации
арендаторов, а поэтому принятое без ее участия решение от 05.01.99 г.
о преобразовании арендного предприятия в ЗАО, договор о создании ЗАО и
решение о его регистрации должны быть признаны недействительными.
Истица также ссылается на целый ряд нарушений законодательства,
которые по ее мнению исключают возможность перехода прав и
обязанностей арендного предприятия к ЗАО как правопреемнику.
Суд не может согласиться с доводом истицы о том, что прекратив
трудовые отношения с Арендным предприятием она продолжала оставаться
членом организации арендаторов.
Нормативными актами, регулирующими порядок создания арендных
предприятий на базе имущества государственных, кооперативных и иных
общественных предприятий на момент создания АП Локосфинкс являлись
Указ Президиума ВС СССР от 07.04.89 г. № 10277-ХI Об аренде и арендных
отношениях в СССР и утвержденное Постановлением СМ СССР от 07.04.89 г.
№ 294 Положение об экономических и организационных основах арендных
отношений в СССР (далее Положения), а с введением в действие с 0
1.01.90 г. - Основы законодательства Союза ССР и союзных республик об
аренде.
Согласно вышеназванным нормативным актам предприятие передавалось в
аренду трудовым коллективам в лице созданной им организации
арендаторов. В качестве арендатора выступает юридическое лицо -- АП, а
не отдельные члены трудового коллектива, как субъекты арендных
отношений, регулируемых гражданским законодательством.
Членство в арендном предприятии осуществляется только путем личного
трудового участия (п. 12 Положения, ст. 21 Основ законодательства об
аренде, п. 7.4 Устава АП Локосфинкс).
Именно трудовое участие дает право члену арендного предприятия
осуществлять участие в управлении предприятием.
Поэтому с прекращением трудовых отношений с Арендным предприятием
работник выбывает из числа членов организации арендаторов, независимо
от его воли, либо воли собрания членов арендного предприятия --
Положения п. 7.8 Устава АП Локосфинкс о том, что член организации
арендаторов может выйти из ее состава только выполнив все
обязательства перед предприятием и считается выбывшим после вынесения
соответствующего решения общего собрания, не влечет юридических
последствий, так как противоречит как трудовому законодательству, так
и гражданскому законодательству, не допускающему ограничения граждан и
юридических лиц в осуществлении принадлежащих им гражданских прав по
своему усмотрению.
Довод истицы о том, что АП Локосфинкс по существу арендным
предприятием не являлось, так как никакого имущества в аренду ему
передано не было, а поэтому в большей степени по своей
организационно-правовой форме отвечало -- ТОО, и к нему применимы
нормы, регулирующие участие в товариществах (обществах) с ограниченной
ответственностью, не может быть принят во внимание, так как
регистрация АП Локосфинкс недействительной не признана, нормы,
регулирующие отношения в ТОО и ООО, имеющих совершенно иную правовую
природу, к арендным предприятиям применяться не могут.
По смыслу ст. 21 Основ законодательства об аренде члены трудового
коллектива арендного предприятия, прекратившие с ним трудовые
отношения могут иметь право только на получение дивидендов, если в
соответствии с Уставом АП в имуществе, находящемся в собственности
арендного предприятия были определены вклады членов его трудового
коллектива и на стоимость этих вкладов выданы ценные бумаги. В любом
случае уволившийся работник может иметь к предприятию только
имущественные требования как бывший член арендного предприятия.
В силу вышеизложенного следует признать, что Михайлова В.Н. выбыла из
числа членов арендного предприятия не на основании решения общего
собрания от 20.11.1996 г., а на основании ее личного заявления от
12.09.1996 г. по собственному желанию.
Таким образом, оспариваемое решение от 20.11.1996 г., как не
порождающее юридических последствий, прав истицы нарушить не может, а
поэтому независимо от того, имелись или нет нарушения процедуры
проведения собрания, оснований для признания указанного решения
недействительным оснований не имеется.
На момент принятия общим собранием арендаторов решения о реорганизации
АП путем преобразования в ЗАО (Протокол № 11 от 05.01.99 г. л.д. 110
т. 1), и заключения учредительного договора от той же даты (л.д. 86-99
т. 1) Михайлова В.Н. членом арендного предприятия не являлась, так как
в трудовых отношениях с АП Локосфинкс не состояла более 3-х лет,
никакого иного участия в деятельности АП не принимала, имущественных
вкладов не вносила, а следовательно не вправе претендовать на участие
в ЗАО и заявлять требование о недействительности решения общего
собрания и договора.
Истица также не вправе оспаривать решение о регистрации ЗАО Локосфинкс
по мотиву нарушения требований законодательства, так как согласно ч. 1
ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо
вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или
оспариваемых прав и законных интересов.
Поскольку в силу изложенного выше к созданию ЗАО Локосфинкс Михайлова
В.Н. отношения не имеет, допущенные при его создании нарушения, если
таковые и имели место, прав истицы нарушать не могут, следует
признать, что у нее отсутствует право оспаривать в судебном порядке
решение о регистрации ЗАО Локосфинкс.
При изложенных обстоятельствах суд признает исковые требования
недоказанными по праву и не подлежащими удовлетворению.
Заявление ответчика о применении срока исковой давности судом
отклоняется, так как с исковым заявлением истица обратилась в
Октябрьский федеральный суд в октябре 1999 года. К этому моменту даже
с учетом дат принятия оспариваемых ненормативных актов установленный
ст. 196 Гражданского Кодекса РФ общий срок исковой давности не истек.
Руководствуясь ст. 71, 167-170, 176 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в суде апелляционной инстанции в течение
месяца со дня его принятия.
СУДЬЯ: М.М. ГЕРАСИМОВА
КОПИЯ ВЕРНА
Добавить комментарий: